资产重组收购股票(疑忽悠式重组)

凭借近期正在风口上的口腔医疗概念,A股上市公司融珏集团(002622.SH)因为拟收购一家口腔医疗领域的企业而迎来了11个涨停板。不可忽视的是,融珏集团拟以超过3.5亿元的价格收购标的公司德伦医疗,然而标的却资不抵债且连年亏损,也因此迎来了证监会的问询函。

资产重组收购股票

并购消息未出,股价先行暴涨

5月27日,融钰集团发布了重大资产购买暨关联交易预案。

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根据公告所示,融钰集团主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务及软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。而收购标的德伦医疗主要业务为口腔医疗服务,分为口腔正畸、口腔种植、口腔修复、口腔基础治疗、口腔外科以及儿童齿科等六大类型,拥有1家口腔医院,18家直营连锁门诊部,业务已覆盖广州主要城区和佛山市顺德区。

对于此次交易对主营业务的影响,融钰集团方面称,本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间,培育新的盈利增长点。

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值得注意的是,早在融钰集团对德伦医疗的股权收购意向协议公布之前,公司的股价已然开始上涨。5月14日至5月25日期间,融钰集团的股价迎来8个涨停。直至5月17日,融钰集团才初次对外公布了关于德伦医疗的《股权收购意向协议》。

协议指出,公司拟以支付现金方式收购德伦医疗51%至70%股权(尚未最终确定股权比例)。本次签订的《股权转让意向协议》为意向性协议,本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案涉及的收购比例、交易价格、业绩承诺、交易进程等核心要素仍需进一步论证和协商。

此后,融钰集团接连发出股票交易异常波动的公告,其公司股票交易价格于5月18日至5月21日、5月24日至5月25日的收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

对于股票异动的情况,公司方面称,近期公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

5月27日,融钰集团方面进一步补充,公司高度重视内幕信息管理,在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围,相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前,没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司就本次交易事宜进行初步磋商时,立即采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。

收购标的质地、定价遭质疑

虽然因切入医疗健康赛道而被市场热捧,但融钰集团的交易标的,细品下又是另一番景象。

据公告披露,德伦医疗2019年末的资产总额1.8亿元,负债总额2.2亿元,净资产-3920.8万元;2020年末时资产总额2.47亿元,负债总额2.99亿元,净资产为-5178.18万元,同样是资不抵债。不仅如此,2019年德伦医疗营业收入为3.29亿元,净利润-633.19万元;2020年营业收入和净利润分别为3.06亿元和-1275.19万元。

对此,公司自称是因为受新冠疫情以及疫情防控措施的影响,在2020年2月至5月期间未能正常营业;另外自2020年以来,德伦医疗新开设9家分院,新院前期开办支出较大且新院盈利需要一定的时间周期,最终才导致2020年亏损。

不过,即便没有盈利,相关方也做出业绩承诺,即2021年至2023年净利润分别达3000万元、5000万元、8000万元。

如此种种,引起了监管层的担忧。在6月15日下发的关注函中,监管层直截了当质问标的公司经营状况持续不佳且已资不抵债,上市公的重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所述“重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“有利于上市公司增强持续经营能力”等相关规定;在资不抵债的背景下,35950万元至41150万元的对价是否具有合理性;监管层还要求公司说明自己在货币资金2亿元不到的情况下,交付安排如何;甚至监管层还质疑在接连亏损的情况下,相关方给出的业绩承诺有夸大或虚构的嫌疑。

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根据天眼查可发现,德伦医疗成立于2010年,目前下设19家全资子公司,其中约半数是2020年才“突击”设立的。

比如广州德伦京溪口腔门诊部有限公司设立时间为2020年8月28日,广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司设立时间为2020年3月20日,广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司设立时间为2020年2月17日,广州德伦冼村口腔门诊部有限公司设立时间为2020年6月24日,广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司设立时间为2020年7月23日,广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司设立于2020年9月17日,广州德伦西门口口腔门诊部有限公司设立于2020年9月15日,广州德伦新塘口腔门诊部有限公司的设立时间更是在2021年3月15日。不断新设子公司自然要不断支出,这无疑会拖累德伦医疗的盈利数据。

德伦医疗短期内大规模进行扩张,完成扩张后,又紧接着转让,这难免让人怀疑存在为并购有意做大资产规模的情形。

多次并购都以失败告终

融钰集团前身为永大集团,2011年10月在深交所上市,主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售。2015年12月,永大集团原实控人吕永祥作价21.5亿元,将控股权售予汇垠日丰基金,上市公司变为无实际控制人。易主后,公司拓展了创新科技板块和金融服务板块业务,但业绩未见起色。

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2020年2月,中植系解直锟借道汇垠日丰,间接控制融钰集团23.81%的股份对应的表决权,成为公司新的实际控制人。

我们先来看看融珏集团的基本面。财务数据显示,2018-2020年,公司实现营收分别约4.22亿元、1.55亿元、1.14亿元,2019年、2020年融钰集团营收分别同比下降63.23%、26.38%。

2018-2020年,融钰集团实现的归属净利润分别约0.37亿元、0.07亿元、-2.97亿元,融钰集团2018年、2019年、2020年归属净利润分别同比下降48.77%、79.8%、4093.11%。2020年业绩巨亏近3亿元,是融钰集团上市以来交出的最差成绩单,也是上市后年报首度出现亏损。

这些年,融珏集团一直在为转型做出努力,也在资本市场上有过多起并购,但基本都以失败告终。

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2015年,互联网金融在二级市场上十分火爆。当年12月25日,融珏集团(当年还叫永大集团)宣布豪掷30亿,收购互金公司海科融通。

海科融通当时还是一家亏损企业,13年和14年分别亏损1080.43万元和2033.57万元,2015年1-10月盈利仅为231.11万元。给出的业绩承诺却是16年到18年分别为2亿、2.6亿和3.4亿。2016年6月,这个风骚的并购案告吹了。

2016年12月,融钰集团又立马宣布并购北京联合保险经纪有限公司。对价为23亿至28亿。这桩并购没多久就胎死腹中。

2016年11月和2017年1月,融钰集团先后以2.5亿和4600万元(另增资1100万)的对价,收购了江西智容和上海辰商,形成的商誉高达2.69亿。

2017年,融钰集团曾拟支付现金方式购买广州骏伯网络科技股份有限公司100%的股权。当时由于受到市场环境及监管政策等因素的影响,以失败告终。

2018年6月1日,融钰集团发布公告称,公司终止收购安徽黄埔网络科技集团股份有限公司66%股权事宜。

多次资本运作之后,融钰集团业务结构变得比较杂,传统业务为永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售。在此基础上,公司拓展了创新科技板块和金融服务板块业务。由于众所周知的原因,金融科技业务萎靡不振。

这次,融钰集团再度跨界,精准捕捉了口腔医疗连锁的热点。未来的日子,值得期待吗?

要知道,牙科医疗连锁公司万万家,但只有通策医疗实现了持续盈利。

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