股票重组的风险(关于并购重组的关键风险)

由于此前并购重组“三高”案例颇多,未来两年仍将是商誉减值风险爆发的高峰期,投资者朋友们应注意甄别和规避。

股票重组的风险

商誉减值  

商誉减值是本文的重点,也是小编要给小白们所说的并购重组的关键风险点!首先小白们要知道商誉减值是什么。通俗点说;就是上市公司和被收购子公司的关系,其重点还是业绩。

书面点儿;商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后,确认相应的减值损失。详细点分解为商誉;就是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时,它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额(减值就不多加解释了,不能理解我也只得给跪了)。

股票重组的风险

风险点

近年来,随着资本市场并购重组的盛行,很多上市公司为了追逐市场热点、炒概念、做高股价,不惜高溢价收购,导致商誉也出现井喷式增长,随之而来的商誉减值致业绩下滑甚至变脸的案例屡见不鲜。

4月15日,勤上股份(002638)发布计提资产减值的公告,由于龙文教育2016年度经营情况未达预期,公司将对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备4.2亿元。2016年初才完成对龙文教育收购的勤上股份,也由于这一原因,2016年度业绩由原来的盈利4786.69万元,变成亏损4.27亿元。

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投资者也开始认识到危害,对商誉“爆雷”的上市公司“用脚投票”,比如勤上股份4月25日复牌后即告跌停。此举还带来连锁反应,由于股价大跌,勤上股份控股股东勤上集团、实控人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票接近平仓线,公司不得不再度停牌。

截至2016年末,A股共有1728家公司产生了商誉,累计规模高达1.05万亿元,而同期上市公司净利润仅为2.76万亿元,商誉占净利润的比例超过三成,高达38.04%。相比之下,2015年全年商誉确认额为6487.10亿元,同期营业利润为33572.32亿元,占比为19.32%。短短一年,A股商誉增幅超过六成,占净利润的比例也大幅提高近二十个百分点。

商誉急剧变动已成为拖累上市公司业绩的重要风险因素。在现有会计准则下,非同一控制下企业合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。商誉列入资产负债表,不折旧、不摊销,但需要每年进行减值测试,减值金额将计入公司利润表,一经确认不得转回。

这也就意味着商誉减值往往成为一些上市公司业绩下滑的“黑天鹅”事件,一旦被收购资产业绩变脸,就将造成商誉减值,直接影响上市公司净利润。商誉越重,计提减值对利润造成的冲击就可能越大。所以上市公司和投资者均应高度警惕商誉过度减值带来的风险。

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上市公司“碰雷”后的应对手法

1、与收购方协商更改业绩补偿方案

一旦被收购资产出现业绩承诺不达标的情况,上市公司大多会要求承诺方尽快补足差额。通常承诺方和上市公司会约定以回购股份或支付现金的方式对未达标部分进行补偿,但在实际执行过程中,承诺方的补偿往往难以兑现,这种情况下,上市公司多数会同标的方原股东进行协商。最常见的协商结果是更改业绩补偿方案,通常是将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个或五个年度届满时一次性测算和补偿,或是将现金补偿改为股份补偿。

2、出售收购合并资产

近期也有部分公司果断出售资产“止损”。以上市公司双箭股份(002381)为例。2016年3月,公司斥资3.36亿元获得了北京约基58%的股权,交易对方当时承诺北京约基2015年至2017年的净利润分别为4000万元、5200万元和6800万元。然而,就在纳入上市公司合并报表的首年,北京约基出现了5096.48万元的亏损。为甩脱“包袱”,双箭股份今年4月11日披露,拟作价3.5亿元将北京约基58%的股权转让给原交易方,业绩承诺随之终止。

可以看出,之前上市公司跟承诺方还常常“互留情面”,但如今上市公司明显理智得多。对于业绩难以达标的“劣质资产”,如果未来情况难以好转,上市公司果断“止损”不失为一种优质策略,既能及时回笼资金,也能尽快摆脱对业绩和股价的负面影响,腾出更多精力致力于公司主业发展。

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如何避免“踩雷”

不论是更改业绩补偿方案,还是将标的资产出售,都是商誉“地雷”爆发后的无奈之举。每一轮并购大潮后,可能出现商誉减值高峰。2014年到2016年是A股市场并购重组高峰,而并购业绩承诺一般是三至四年,这意味着2017年和2018年可能成为商誉减值集中爆发期。

1、上市公司

其实要想降低“踩雷”的概率,关键还是上市公司应从并购初期就做好准备工作,不盲目跟风跨界,不高溢价、高业绩承诺并购。上市公司在主营业务缺乏增长动力时,不应盲目追捧热门概念导致资产标的高溢价,并最终形成高额商誉;在并购完成后,经营业绩不应过度依赖并购对象,否则在被收购方业绩大变脸后,将面对的冲击可想而知。

2、投资者

投资者也应理性看待上市公司并购重组,分析重大重组对上市公司的长远利弊,尽量少盲目参与炒作,形成理性的投资理念。由于商誉占资产比例过高以及收购标的评估增值率较高的公司,常常会面临更大的减值风险,投资者对这类公司要加以警惕。此外,随着部分上市公司逐渐度过业绩承诺期,一些商誉过高却从未有过减值动向的公司也需要投资者仔细甄别。

3、监管层

监管层应继续引导上市公司合理并购重组,对部分通过调节商誉进行利润操纵甚至是利益输送的行为强力打击,引导市场健康发展。此外,监管机构还长期、多次提示注意减值风险。

最后小编在站在投资者的角度来看,最重要还是信息披露的公开程度,即向市场尽可能披露并购整体流程,以及对商誉减值作出判断的理由及相关决策过程,令市场参与者,尤其是中小投资者能够观察并监督各个环节,从而更加理性地作出投资决策!


提示:股市有风险,投资需谨慎!

以上内容仅供投资者参考,不作为投资决策的依据,据此入市风险自担。

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