科创板上市公司发行股票的一般规定(一文读懂科创板上市标准)

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科创板上市公司发行股票的一般规定

作者 | 木盒

流程编辑 | 小白

科创板优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

在2019年3月上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中,详细披露了科创板上市的标准,而且严格规定IPO的企业应当在《招股说明书》中明确所选的具体标准。

风云君用了一个表把科创板的标准总结出来:

科创板上市公司发行股票的一般规定

截止2019年10月22日,已经有165家公司申报科创板IPO获得受理,其中34家公司已经成功上市并在二级市场上交易。

这165家公司审核上市情况下一篇文章再分析,今天先来关注这些公司所选择科创板上市的标准。

科创板上市公司发行股票的一般规定

(数据来源:Wind)

一、放宽财务指标,以市值为核心衡量标准

如果仔细研究就会发现,科创板公司上市以市值为核心衡量标准,财务指标要求从“净利润—研发投入率—现金流”逐层降低,最后的上市标准五连营业收入都放弃了,相当于没有任何财务标准。

科创板上市公司发行股票的一般规定

1、上市标准一有136家,案例:江苏北人

标准一为最低标准,要求中含有净利润指标:

市值≥10亿,最近两年净利润为正且累计净利润≥5000万,或者最近一年净利润为正且营业收入≥1亿。

特别注意,这里的净利润是合并报表中的归母净利润,不包含少数股东损益,而且以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。

科创板165家申请IPO企业中,就有136家选择标准一,占比高达82%以上。

以最近过会的江苏北人(A19006)为例,预计市值不低于10亿的原因有两个:

2018年定增价格为13.5元/股,对应估值为11.88亿;可比境内上市公司平均市盈率为44.3倍,2018年净利润为4559万,对应市值为20.20亿。

2017年-2018年净利润为2684万、4559万,累计净利润为7194万≥5000万,2018年营业收入4.13亿≥1亿,这两个条件二选一就行了,但江苏北人财务指标均满足上市标准一的要求。

2、上市标准二只有6家,案例:先临三维

标准二并不要求净利润,反而强调研发投入率:

市值≥15亿,最近一年营业收入≥2亿,最近三年累计研发投入/营业收入≥15%。

科创板165家申请IPO企业中,只有6家选择了标准二。

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以从新三板转战科创板的先临三维(A19147)为例,先临三维主要是卖3D打印设备的:

2017年-2018年扣非归母净利润为-135万和-2145万,两年净利润均为负,根本达不到标准一的要求;营收大于3亿,但最近三年经营活动现金流净额累计为负,又达不到标准三中“最近三年经营活动现金流净额累计大于1亿”的要求。

科创板上市公司发行股票的一般规定

(先临三维财务指标)

不过先临三维2016年-2018年研发投入/营业收入的比例为25.29%、26.87%、35.08%,符合标准二中“最近三年累计研发投入/营业收入≥15%”的要求。

因此只能选择标准二这,但先临三维市值超过15亿,可能值得商榷……

风云君拿出先临三维在新三板的股价来看,股价是短短两个月内突然涨上去的。

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截止2019年3月20日停牌之时股价为8.65元/股,对应市值为27亿,但假如以1月份平均股价的4元/股左右估算,对应市值则仅有12亿多,低于标准二15亿的门槛标准。

监管机构也要求先临三维详细说明预计市值的合理性,分析实际市值可能不满足发行条件的风险。

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风云君认为市值这块应该不是先临三维审核上市的关键因素,为什么这么说?请看下一个案例。

3、上市标准三独有1家,案例:天准科技

科创板上市标准三进一步降低要求:

市值≥20亿,最近一年营业收入≥3亿,最近三年累计经营活动现金流净额≥1亿。

让风云君比较出其意外的是,居然只有天准科技(688003.SH)一家。

天准科技在2019年4月2日《招股说明书(申报稿)》中披露,选择上市标准为标准三。

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从具体财务指标来看,有两个条是符合标准三的:2018年收入为5.08亿,不低于3亿;三年经营活动现金流净额为1.66亿,不低于1亿。

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但也在市值这点出现了问题,天准科技(其实也在新三板挂牌过)2017年10月终止挂牌时市值为18.42亿,也未达到20亿市值的标准,最后上市也让过了。

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4、上市标准四有13家,案例:和舰芯片

科创板上市标准四财务指标就只要求营业收入了:

市值≥30亿,最近一年营业收入≥3亿。

标准四中对市值的要求门槛已经提高到30亿以上,总共有13家公司选择此标准申报科创板。

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我们就拿终止审查的和舰芯片来看看,从具体财务指标来看,公司三年扣非归母净利润均为负,研发投入率不足15%,因此标准一和标准二达不到要求,但经营活动现金流净额能满足标准三。

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然而和舰芯片最终还是选了较高难度的模式:标准四。

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5、上市标准五有6家,案例:君实生物

科创板上市标准五就已经完全抛弃任何财务指标,只要求市值不低于40亿,但主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。

特别针对医药行业,还要求至少有一项核心产品获准开展二期临床试验。

风云君看了选择标准五上市的有6家公司,全是生物医药企业!

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这些生物医药企业净利润全亏损,无一例外!

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以君实生物(A19418)为例,收入几乎为零,利润年年亏损,很明显不符合标准一到标准四。

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只能选择标准五,而且也符合标准五的各个条件,具体参照风云君历史文章《3年研发烧掉10多亿,零收入赴港上市,如今市值超200亿:君实生物,闯关科创板 | 科创板风云》。

二、红筹股上市:九号智能和华润微电子

根据上交所的定义,红筹企业指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》里说明:

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》规定如下图所示:

科创板上市公司发行股票的一般规定

其中规定:尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

然而科创板的标准稍微低一些,尚未在境外上市的创新企业,标准至少符合其中一项:

预计市值不低于人民币100亿元;预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于5亿元。

科创板根据红筹股标准申请上市的有两家:九号智能(A19108.SH)和华润微电子(A19303.SH),这里以九号智能为例说明。

科创板上市公司发行股票的一般规定

九号智能主营为智能电动平衡车、滑板车及智能服务机器人,小米拥有部分股权,2016年-2018年与小米集团发生关联销售金额为6.43亿、10.19亿和23.34亿,分别占当期营业收入的55.75%、73.76%和57.31%。

公司注册地在位于开曼群岛,存在VIE架构,只能采取红筹股标准申请科创板IPO,其中选择了第二套标准:

2018年营业收入为42.48亿,大于5亿;根据2017年7月C轮融资,估值约为100亿,超过50亿。

九号智能归母净利润为负,净资产也为负,主要是可转换可赎回优先股会计处理的问题——估值和股价越高,亏损越多。

科创板上市公司发行股票的一般规定

这次发行的是CDR(中国存托凭证),CDR原理是将外地(国外)股票托管给本地(中国)保管银行,以供国内投资者买卖的投资凭证,从而实现股票异地买卖。

九号智能的CDR存托人为中国工商银行,托管人为工行亚洲,拟发行不超过704万股A类普通股股票,作为发行CDR的基础股票(1股相当于10份CDR),占发行后总股本的比例不低于10%。

九号智能存在同股不同权的特殊投票权结构:A类普通股持有人每股可投1票,而B类股份持有人每股可投5票。两个实际控制人高禄峰、王野分别控制13.25%、 15.40%的股份(均为B类股),但却占有公司投票权为66.75%,具有绝对控制权。

三、特殊表决权:优刻得

真正采用特殊表决权是优刻得(A19051.SH),仅有一家。

上交所规定,存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的,必须至少符合其中一项:

预计市值不低于100亿;预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于5亿元。

其实优刻得本来在2013年也搭建了海外红筹架构的,但2016年终止红筹架构回归国内公司主体运营,因此没有选择红筹股的上市方式,而选择了特殊表决权的上市方式。

科创板上市公司发行股票的一般规定

优刻得有A类和B类股份:每份A类股份拥有的表决权数量为每B类股份拥有的表决权的 5倍。

共同控股股东季昕华、莫显峰、华琨三人作为一致行动人,分别持有13.96%、6.436%、6.436%股份,但在特别表决权安排下,三人合计拥有64.71%,对公司经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。

四、科创板的创新性

科创板定位是:面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

从以上分析可以知道,科创板的创新在于制度的创新,用注册制突破了原有的上市标准,强调科技创新的能力。

其中科创板的财务指标从“净利润-研发投入率-经营活动现金流净额-营业收入”不断地放宽,最终放弃财务指标,以市值作为核心标准。

对于搭建了VIE结构或存在特殊股权结构的企业来讲,也可以选择红筹股、特殊表决权方式在科创板上市或发行CDR,避免下一个BAT流失海外,让国内A股市场的投资者也能分享到优秀企业发展的红利。

风云君衷心希望并祝愿科创板越办越好,最终推动质量变革、效率变革、动力变革,实现利民强国的伟大宏愿。


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