来源：北拓资本

自从2018年11月科创板被宣告设立之后，有关于科创板和注册制的话题成为市场关注的焦点，不论是企业还是投资人获是相关金融服务机构，都时刻关注科创板的动态。

拟上市的企业如何把握科创板定位？投资人如何参与科创板？打新需要满足什么条件？

下面北拓资本将针对科创板相关的十大热点问题进行梳理解答，以便读者更深入理解科创板。

Q1

科创板企业的发行上市条件是如何设置的？

科创板根据板块定位和科创企业特点，设置多元包容的上市条件，畅通市场的“进口”。

相关制度对科创板发行条件进行了精简优化，从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面，对科创板首次公开发行条件做了规定。《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）从发行后股本总额、股权分布、市值、财务指标等方面，明确了多套科创板上市条件。

同时，在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。

此外，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

Q2

相关配套规则发布后，企业将正式启动发行上市申请。拟上市企业如何把握是否符合科创板定位？

根据《实施意见》，核心一点是，突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业。

此外，3月3日上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，表示科创板企业上市重点推荐七大领域，分别是：新一代信息技术领域、节能环保领域、高端装备领域、生物医药领域、新材料领域、新能源领域以及符合科创板定位的其他领域。优先企业三大类型，分别是：符合国家战略，突破关键核心技术，市场认可度高的科技创新企业；属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业；互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。拟上市企业可以依此把握是否符合科创板定位。

Q3

企业申请在科创板上市，需要履行什么样的发行上市审核和注册程序？

与沪市主板核准制不同，科创板试点实施注册制审核。

发行人应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

Q4

科创板上市公司和相关信息披露义务人应如何履行信息披露义务？

科创板上市公司和信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者对投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。同时，科创公司应当结合所属行业特点，充分披露行业的经营信息，以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

Q5

科创板设立战略意义是什么，对投资机会有何影响？

科创板的设立具有重大且长远的战略意义。对经济，提高直接融资比重，契合新经济发展需要；对市场，短期分流资金，估值中枢下移，长期引入良性竞争；对上市和拟上市公司，利好优质上市资源，利空壳资源；对投资者，有利于国内投资者分享科技创新企业发展红利；

科创板为当前市场带来的投资机会主要有两个方面。一方面，科创板为新兴成长行业的直接融资提供了渠道和便利，将使A股市场的TMT（电信、媒体和科技）公司分化加剧，其中真正的优质企业得以迅速发展壮大。另一方面，科创板的推出为一级市场资金提供了新的退出渠道，可能增加创投类企业资金的流动性。

Q6

为何科创板的上市标准如此宽容？

上交所表示，上市条件的包容是出于对“科创企业有其自身的成长路径和发展规律”的考量。

财务表现上，很多企业在前期技术攻关和产品研发期，投入和收益在时间上呈现出不匹配的特点，有的企业存在暂时性亏损，有的企业在研发阶段还没有产生收入。

公司治理上，存在表决权差异安排、协议控制架构等特殊方式，更加依赖人力资本。因此，需要构建更加科学合理的上市指标体系，满足不同模式类型、不同发展阶段、不同财务特征，但已经拥有相关核心技术、市场认可度高的科创企业上市需求。

在制定上市条件的过程中，上交所引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。

在非财务条件方面，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。在相关发行上市标准的把握上，也将考虑科创企业的特点和合理诉求。

比如，为适应科创企业吸引人才、保持管理层和核心技术团队稳定需求，允许企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励和员工持股计划；针对科创企业股权结构变动和业务整合较为频繁的特点，放宽对实际控制人变更、主营业务变化、董事和高管重大变化期限的限制。

Q7

科创板采用了哪些交易方式？

• 竞价交易方式，条件成熟时引入做市商机制
• 大宗交易方式，指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易
• 盘后固定价格交易，即竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价交易

科创板的股票回转时间是：T+1日回转（当天买入成交股份不能卖出）。

Q8

投资者参与科创板股票交易的适当性管理要求是怎么规定的？

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板的股票交易实行投资者适当性管理制度。

1、机构投资者参与科创板股票交易，应当符合法律法规及上交所业务规则的规定。

2、个人投资者参与科创板股票交易，应当符合的条件包括：

• 申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；
• 参与证券交易24个月以上；
• 上交所规定的其他条件。

上交所可根据市场情况对上述条件作出调整。

需要特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。

Q9

参与科创板股票交易，投资者需关注哪些交易方面的特殊规定？

科创板企业业务模式较新、业绩波动可能性较大、不确定性较高，为防止市场过度投机炒作、保障流动性，科创板交易制度引入适当放宽涨跌幅限制、调整单笔申报数量、上市首日开放融资融券业务和引入盘后固定价格交易等差异化机制安排。

Q10

科创板的退市制度是怎样的，如何评价？

科创板退市制度，充分借鉴已有的退市实践，相比沪市主板，程序执行更为严格，退市时间更短、退市速度更快。

提出科创板企业触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程度；触及财务类指标第一年风险警示、第二年直接退市。

科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。