科创板审核动态

上周新增受理企业0家，1家企业（传音控股）获得证监会注册发行批复。

截至2019年9月16日，科创板受理企业数量合计155家，已注册34家，提交证监会注册11家，9家科创板企业终止发行上市审核，1家不予注册。具体统计见表1。

按照科创主题划分，科创板企业分类见表2。

科创板相关资讯

上交所官网：关于科创板开市首月情况的答记者问

来源：上交所官网

7月22日至今，科创板开市已经“满月”。总的来看，科创板市场运行平稳，投资者参与热情高，各项机制初显成效。

问一：请简要介绍科创板开市首月市场运行概况。

答：总体来看，科创板开市以来总体平稳，市场热情度处于高位，投资者情绪逐步趋于理性。从总体走势看，经历了充分博弈、震荡上涨、回归理性的过程，至今28家已上市科创板公司股价全部上涨，较发行价平均涨幅171%，涨幅中位数160%。

分行业看，生物医药、新一代信息技术涨幅居前；中、小市值股涨幅高于大市值股。从个股表现看，波动在预期的合理范围内。前五日无涨跌幅限制期，除首日外，仅2只个股触发盘中临时停牌，多数情况下股票涨跌幅在20%以内；实施涨跌幅限制后，个股涨跌幅进一步收窄在10%以内，仅4只股票出现涨停，累计5次。

从交易活跃度看，前期偏高，随后趋于平稳。科创板首月成交额（含盘后固定及大宗）合计5850亿元，日均254亿元，占沪市比重为13.8%。目前换手率从开市首日的78%已稳定在10%-15%区间。

从投资者结构看，近四成开通科创板权限的投资者参与首月交易。自然人投资者为科创板参与主体，交易占比89%，专业机构交易占比11%。未来，随着新股供给常态化、投资者参与热情趋稳，科创板估值将逐渐回归理性。

问二：请简要介绍科创板两融及转融通的总体情况。

答：科创板首月两融业务运行态势良好，两融余额规模在逐步上升后趋稳。截至8月20日，科创板两融余额为60.32亿元，占上市可流通市值（922.86亿元）比例为6.54%。其中，融资余额为32.97亿元，占两融余额比例为54.66%，占上市可流通市值比例为3.57%；

融券余量金额为27.35亿元，占两融余额比例为45.34%，占上市可流通市值比例为2.96%。首月融券余量金额占两融余额比例基本稳定在40%-50%之间。

同期，截至8月20日沪市主板两融余额为4599.46亿元，占上市可流通市值（27.68万亿元）比例为1.66%，其中融券余量金额39.42亿元，仅占两融余额的0.86%。

截至8月20日，科创板转融通证券出借业务（以下简称证券出借）的证券出借余量为1.53亿股、金额为45.74亿元，占科创板上市可流通市值的4.96%。同期，截至8月20日，沪市主板证券出借余量为1.25亿股、金额为14.41亿元，仅占上交所主板上市可流通市值的0.005%。

问三：请简要介绍目前科创板受理企业的总体情况。

答：截至8月21日，科创板累计受理企业152家，整体情况如下：从行业分布看，坚守科创板支持国家战略定位，企业集中于“三个面向”“主要服务”“重点支持”“推动融合”等领域。

其中，新一代信息技术57家、生物医药34家、高端装备28家、新材料14家、节能环保新能源及其他行业共19家。从上市标准看，有129家、4家、1家、11家、4家企业分别选择了科创板一至五套上市标准，另有3家企业选择差异表决权/红筹企业适用的第二套“市值+收入”指标，包容性特征体现明显。

从财务状况看，近三年平均收入复核增长率49%。从研发情况看，近一年平均研发投入占比11.45%。总体来看，受理企业基本反映了我国科创企业的发展现状，与现代科技公司具有的高成长、强研发、稀缺性发展规律相吻合。

问四：从市场反馈来看，已上市的28家科创板公司发行价格符合市场大多数的预期。请简要介绍科创板企业总体发行情况。

答：从静态市盈率指标看，28家公司2018年扣非前摊薄后市盈率区间为18-269倍，中位数45倍；扣非后摊薄后市盈率区间为19-468倍，中位数48倍。从动态市盈率指标看，28家公司按照2019年预计每股收益计算的动态市盈率中位数34倍。

绝大部分公司发行市盈率低于可比公司，也基本落于卖方建议估值区间内，符合市场预期。28家公司发行市盈率高低有别，体现了市场对不同行业、不同公司的差异化价值判断。

从28家公司的定价情况看，科创板市场化发行机制初步显效。通过提高网下机构占比、试行跟投制度、投价报告约束机制、剔除最高报价机制等措施，形成了相对理性、独立判断、压实责任的发行承销环境。

目前，28家公司每个网下账户、每个投资者每次申购获配金额中位数提升至39万元、109万元，是近3年现有板块的37倍、62倍，有效加大了网下报价的约束。28家公司的跟投金额为0.26-2.1亿元，绝大部分保荐机构定价时与发行人进行多轮博弈，体现了跟投效果。

问五：请简要介绍科创板开市以来的持续监管情况。

答：开市以来，上交所以提升科创板上市公司质量为目标，努力防止各种乱象在科创板发生。从实际情况看，信息披露秩序总体平稳，持续监管开局良好。

一是发挥科创板制度优势。持续监管环节有多项重要制度创新，如简化冗余信息披露、压实保荐机构持续督导责任等，已经得到运用，并在提升信息披露有效性、澄清市场质疑、保障开市初期信息披露市场秩序中发挥了作用。

二是及时回应投资者关切。第一时间审核公司公告，针对个别科创公司的核心技术涉及专利诉讼，在证监会上市公司监管部的指导下，会同相关派出机构，及时采取监管行动，督促公司向市场说清讲明有关情况，并督促保荐机构发表核查意见，充分满足投资者知情权、缓解市场担忧。

三是做好信息披露监管服务。开市初期，组织完成首期科创板公司董秘资格培训，明确规范运作和信息披露的红线雷区。同时，与首批上市科创公司开展“一对一”沟通交流，面对面指导公司掌握信息披露业务，确保信息披露和业务操作“零差错”。

问六：科创板开市以来，投资者参与热情较高。请简要介绍首月异常交易行为监管情况。

答：在首批科创公司上市后，上交所根据《科创板股票异常交易实时监控细则（试行）》，加强对违法违规行为的监控，保障市场交易有序进行。整体来看，虽然投资者参与热情高涨，但大多数投资者秉持了对规则的敬畏之心，“踩线”行为不多。期间，共发现8起异常交易行为，包括5起拉抬打压股价类、3起虚假申报类异常交易行为，并及时采取了书面警示的自律监管措施。

上交所官网：上交所就发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》答记者问

来源：上交所官网

近日，上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。就《重组审核规则》的起草背景、思路和主要内容，上交所有关负责人回答了记者的提问。

一、能否简要介绍一下《重组审核规则》出台的背景？

并购重组是科创板上市公司（以下简称科创公司）持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

为落实《实施意见》的要求，在中国证监会的指导下，上交所起草了《重组审核规则》。《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是中国证监会近日发布的《科创板重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

二、《重组审核规则》的起草思路是什么？

《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，以支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标，强调发挥市场机制作用，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。主要起草思路有如下四个方面。

一是更加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相适应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。

《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，依循科创企业发展规律，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

二是更加强调以信息披露为中心。注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向更加明确。一方面，要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。

另一方面，根据并购重组业务特点和以往的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

三是更加强调公开透明。在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”。其一，明确重组审核时限，提高审核的可预期性。其二，细化规定重组信息披露重点内容和具体要求，审核标准更加公开。其三，向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。同时，全公开式的审核，也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。

四是更加强调压严压实中介机构责任。中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

三、能否简要介绍一下《重组审核规则》的主要内容？

《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件，重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务，重组审核的内容、方式及程序，以及重组持续督导职责等方面，对科创板并购重组审核进行了全面规定。

一是重组条件及标准。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件，适用《重组办法》有关规定；发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，上市条件更加严格，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整，包含对作出投资决策有重大影响的信息，且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。

三是审核方式与内容。上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成，对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。发行股份购买资产的审核时间限定为45天，公司回复总时限两个月，审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的，将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

五是独立财务顾问持续督导职责。在持续督导期间，独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险，发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。

四、《重组审核规则》落实《实施意见》建立高效并购重组机制具体体现在哪些方面？

近年来，中国证监会持续推进并购重组市场化改革，取得积极成效，市场各方给予较高评价。以此为基础，《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上，主要着眼于以下四个方面。

一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照中国证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

四是实施电子化审核。目前，上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化，审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

中国证券报：稳步推广注册制，补齐资本市场体系短板

来源：中国证券报

种种迹象显示，作为科创板最关键的制度创新，注册制稳步推广的第一站将是创业板，落地时间可能会超市场预期。注册制稳步实施，将进一步补齐多层次资本市场体系短板，联动新三板、区域股权市场改革，多层次资本市场体系将展现各司其职又高效联通的全新格局。

注册制推广可能快于市场预期。一方面，科创板这一重大改革，从明确提出到首批企业挂牌上市仅用了八个多月时间，大大快于此前预期。这预示着，科创板“试验田”经验推广也有可能快于预期。分拆上市这一最先在 科创板实施的政策，将推广到全市场，证监会已制定相关办法并正公开征求意见。另一方面，科创板平稳运行，积累了相应经验。

从科创板企业“上会”情况看，科创板上市委将进行数轮、数十个问题的“刨根式”问询，充分落实以信息披露为核心的注册制要求，市场主体已较好适应发审方式切换。从科创板企业上市流程看，上交所负责股票发行上市审核，证监会负责股票发行注册，实施事前事中事后全过程监管。这种模式有利于进一步敦促发行人完善信披内容、解决利益冲突问题及全面强化监管，把好上市公司入口关。目前，已出现被上交所科创板上市委否决和被证监会拒绝注册的案例。

注册制推广所需配套政策在不断完善。从注册制成功运转的国际经验看，完善的法治环境、惩戒到位的诉讼赔偿制度是不可或缺的两大外部条件，公平的准入条件、严谨的信披政策和刚性的退市制度是不能缺位的内部保障。目前，随着证券法、刑法修订进一步推进，我国资本市场法治环境优化值得期待，而提高违法违规成本已提上日程，特别是要建立具有中国特色的证券集体诉讼制度。这将有利于最大限度地惩罚违法公司和保护投资者利益。此外，以信披为中心的监管体系在逐步形成，多元化退市渠道在加速构建。

注册制向创业板推广的政策信号强烈。科创板试点注册制甫一提出，市场 关于创业板改革的预期就非常强烈。今年8月公布的《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》明确提出：“提高金融服务实体经济能力，研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。”从有关方面的准备看，创业板改革只等发令枪响。

此外，以科创板试点注册制的增量改革引领，多层次资本市场体系短板有望加速补齐。交易所板块改革除了注册制的稳步推广，还将明确各板块定位，突出主板大盘蓝筹功能；新三板改革有望从降低投资者门槛、精细化分层等入手，改善市场流动性，提升融资功能；区域性股权市场将试点开展制度和业务创新，鼓励优质券商拓展柜台业务。多层次资本市场体系塔基更牢、塔尖更精，方能提升资源配置效率。

凡事预则立，不预则废。注册制已是境外成熟市场证券发行监管的普遍做法，但由于发展历史、投资者结构、司法保障等方面的差异，我国资本市场注册制改革在科创板试点基础上稳步推广，将减少试错成本和对现有市场的影响，有条不紊地实现“真正把选择权交给市场”。

风险提示：基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具，投资人购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。投资人应当认真阅读《基金合同》、《招募说明书》等基金法律文件。基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成基金业绩表现的保证。我国基金运作时间较短，不能反映股市发展的所有阶段。​