科创板标准股权激励的限售期(科创板上市企业首份股权激励方案解读报告)

时代商学院分析师 孙华秋

Wind资讯显示,截至9月16日,今年以来A股已有158家公司发布股权激励方案(含修订稿)。科创板开市以来,各项创新制度和规则也在逐步接受市场的检验。

9月23日晚,乐鑫科技(上海)股份有限公司(以下简称“乐鑫科技”)发布2019年限制性股票激励计划(草案),拟向当前在公司任职的高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员21人等,授予29.28万股限制性股票,占草案公告时公司股本总额8000万股的0.366%。本计划限制性股票的授予价格为65元/股。

乐鑫科技表示,此次股权激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据相关规定,制定本次激励计划。

时代商学院发现,与A股上市公司过往的激励方案相比,科创板上市企业首份股权激励方案有了明显的区别,体现了科创板的制度创新。在合规的前提下,科创板选择方式越灵活,企业操作自由度更大,激励的效果越明显。

9月24日,广州一位券商人士认为:“与A股传统股权激励规则相比,科创板股权激励做了多项制度创新,包括拓宽激励对象范围、放松定价条款限制、提高授予规模上限、实施方式变得更便利等。乐鑫科技股权激励方案中,股票价格打破50%的现行定价限制,并采用新的实施方式,充分利用了规则,进行了有益的尝试。”

突破50%的定价限制

据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(2018年)》第二十三条规定,上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

乐鑫科技公告显示,本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行后首个交易日收盘价的50%,并确定为65元/股。本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为164.11元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的39.61%;本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为154.96元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.95%。

显然,乐鑫科技此次股权激励计划打破了以往A股的50%的价格限制,但符合科创板上市规则。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十章规定:“上市公司授予激励对象限制性股票的价格,低于股权激励计划草案公布前1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日公司股票交易均价的50%的,应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的,上市公司应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见”

时代商学院认为,与A股传统股权激励相比,打破50%定价条款限制,是科创板股权激励一大创新,可以大力度地激励科创企业核心员工,实现人才与公司股东利益的深度绑定。

值得一提的是,科创板在股权激励操作上放开50%的定价限制,给上市公司更大自由度和灵活性的同时,市场也极为关注大比例折扣的“低价”股权激励是否涉嫌利益输送。

因为股权激励授予价格的折扣越大,公司需要为差额所付出的成本就越高。特别是股权激励设置的业绩考核指标不高的情况,公司给予的“低价”股票就会被质疑利益输送。

乐鑫科技在公告称,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。

在股权激励方案公布后首个交易日(9月24日),乐鑫科技高开2.43%,以11.98%的涨幅收盘,并没有出现用脚投票的现象。

实施规则更加灵活简便

乐鑫科技在股权激励计划草案中,出现了一些先行探索。比如,对股权激励的不同对象设置了不同的归属安排,不同业绩对应不同归属比例;使用了毛利标准来代替以往常用的净利润等指标等。

乐鑫科技在公告披露,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划两类激励对象设置了两套公司业绩考核目标,每套考核目标都设定了A、B两级目标,每个目标包含营业收入增长率指标或毛利增长率指标。

根据激励对象司龄不同,将激励对象分为两类,第一类激励对象为在公司连续任职1年以上员工,合计19人,第二类激励对象为在公司任职1年以下员工,合计2人,公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。

科创板标准股权激励的限售期

图表1:乐鑫科技的股权激励对象和业绩考核目标情况

数据来源:乐鑫科技2019年限制性股票激励计划公告

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十章规定:“上市公司授予激励对象限制性股票,包括下列类型:

(一)激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票,即‘第一类限制性股票’;

(二)符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票,即‘第二类限制性股票’。

第一类即与主板限制性股票类似,根据主板要求,股权激励计划自股东大会审议通过之日起60日内,公司需按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

第一类限制性股票先授予登记的缺陷在于,若届时公司未达到激励条件或者激励对象离职,还会触发回购注销已授予股票的程序,较为繁琐。

第二类限制性股票最大的变化是在股票授予时可以不进行登记,而是在满足了一定条件后,再登记给激励对象。在股票授予时,所有权并未发生转移,激励对象后续满足相应获益条件后,才分次获得并登记股票,从而不会产生登记后情况变化再回购注销的情况。乐鑫科技采用的是第二类。

此外,科创板还规定,“获益条件包含12个月以上的任职期限的,实际授予的权益进行登记后,可不再设置限售期。”

从 乐鑫科技的公告来看,公司明确要求,自授予之日起至第一批次归属日,激励对象须连续任职不少于12个月。这意味着,这部分股份归属后就可以实现流通。

值得一提的是,以往A股公司选取的业绩指标包括净资产收益率、每股收益、每股分红以及净利润增长率、主营业务收入增长率等。其中,在选择利润指标时,净利润为主流。由于受费用和息税影响较大的情况下,净利润可能存在一定“失真”情况,因此选择毛利更能代表和体现其主营业务能力。

而乐鑫科技对股权激励业绩考核指标的选取上,选用了营业收入和毛利,而且业绩考核目标并不低。其中,第一类激励对象考核 2019、2020、2021和2022 年营业收入增长率或者毛利增长率,A 级目标为以 2018 年营业收入或者毛利为基数,对应年度营业收入增长率分别不低于 30%、69%、119%和185%或者对应年度毛利增长率分别不低于 30%、69%、119%和185%。

9月24日,深圳一个私募人士告诉时代商学院研究员,“乐鑫科技在科创板股权激励上‘饮头啖汤’,授予人员主要是核心技术人员,这与其行业发展及市场竞争的现实需求是相符的。乐鑫科技是一家专业的集成电路设计企业,其核心竞争力为芯片设计能力,能否保持技术领先性、吸引大量高科技人才对公司至关重要。通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,是有助于公司的长远发展。”

科创板首份股权激励方案的出炉,也为科创板其它上市企业开了个先例,并进行了有益的尝试。对于创新型、成长型的高新企业来说,科技公司人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合。实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,特别是考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定,有助于公司长远健康的发展。

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