科创板并购价值(并购重组空降科创板)

文|《浙商》全媒体记者 蔡筱梦

编辑|姚珏

科创板运行已经“满月”,资本市场的市场化改革进程正在加速推进。种种监管信号表明,在一个市场化的资本市场中,并购永远是主旋律。

科创板并购价值

8月23日,证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(下称《特别规定》)。

这意味着,科创板这块增量试验田,正式对并购重组打开大门。《特别规定》还明确,科创公司发行股份购买资产实施注册制。

同一时间,上交所官网更新了就《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(下称《审核规则》)公开征求意见的通知。

实际上,2019年可以称得上是监管层对并购重组的“松绑年”。2019年上半年,《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,创业板借壳上市松绑,恢复重组上市配套融资等利好迅速点燃了整个资本市场,并购市场的活跃度被重新激发。

2019年7月份,多部委联合下发《加快完善市场主体退出制度改革方案》,对资本市场的退出问题引入了新的思路,即提出要依法支持上市公司通过并购重组实现退出,依法支持重整上市公司通过重大资产交易安排、股份发行等方式开展融资。这也是顶层设计中首次提到利用并购重组的方式完成市场主体的新陈代谢。

如今,科创板再迎并购重组新政。一系列监管动作都在释放并购重生的信号,曾在2016年进入低估的并购市场,在资本市场新一轮重大改革的进程中,仍然被监管层置于优化市场配置的重要地位。

曲线登陆科创板

早在今年3月,证监会发布的《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,其中就指出,科创板并购重组由交易所统一审核,标的资产应当符合科创板定位,并与公司主营业务具有协同效应。

如今《审核规则》开始公开征求意见,意味科创板企业的并购重组计划可以正式“安排”上了,科创企业将具备曲线登陆科创板的新捷径。

具体来看,《审核规则》明确表示科创公司可以重组上市,并对重组上市的资产提出了两项“硬性”要求:

一是最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元;二是最近一年营业收入不低于3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

同时,标的资产对应的经营实体尚未盈利的,本次交易实施完毕后的控股股东、实际控制人应在科创公司重组上市后首次实现盈利前,自所取得股份不得转让期限届满后24个月内,每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。

另外,《审核规定》还明确了其他几个重点。比如重组要具备协同性,即标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应;比如强化信息披露原则,基于前期的重组问询经验和市场共性问题,制定了一系列信息披露要求,明确了披露的重点;再比如放宽定价,提出发行价格适用《重组特别规定》的有关规定,即不低于市场参考价的80%,体现了更具弹性的股份发行定价机制。

不难看出,监管层虽然放开了科创板的并购重组,但《审核规则》指出了一条要求高效、透明、可预期的标准,并为科创板的并购重组划清了规则,标出了边界。在新规之下,对科创企业及市场各方来说,未来蕴含着不少机会。

科创板并购价值

A股并购市场将更加蓬勃

证监会主席易会满曾公开表示,上市公司是经济发展动能的“转换器”,资本市场日渐成为并购重组的主渠道、存量盘活的主战场。

记者采访过程中,不少业内人士均表示,从2018年下半年开始,并购重组的回暖与金融供给侧结构性改革、提高直接融资的比重、发挥资本市场融资功能等一系列政策信号引导有关。

在过去数年中,BAT所发起的投资并购活动在中国并购市场占据了相当大的比例,浙江省并购联合会会长、财通证券董事长陆建强表示,2018年的数据显示,新兴领域,信息技术、互联网、新零售等新兴产业并购十分活跃,第三产业积极发起各类并购,产业规模逐步扩大,其中就包括生物制药、互联网软件与服务等新兴产业。

因此,当科创板所承载的科创公司达到一定数量且这些上市企业具备相当的体量,无论是扩展企业边界、还是跨界转型,这些上市公司将越来越多地发起并购重组活动,A股并购重组市场将更加蓬勃。

“壳资源”不再值钱

曾经,资本市场的“壳资源”因其巨大的套利空间,造成了众多“忽悠式”重组、盲目跨界并购、恶意炒壳等现象。如今政策上从上至下为“壳资源”松绑,背后的逻辑该如何理解?

中国银河证券保荐代表人秦敬林表示,新的政策对借壳的要求并没有实质降低,在门槛上并没有松绑,而是扩大到科创板、创业板,增加了供应,为符合国家支持的行业公司提供了重组上市机会,不一定要走IPO一条道。

秦敬林强调:“供应量增加,壳价值下降,炒壳热度就会下降,现在证监会领导使用的方法是‘疏’,而不是以前的‘堵’,也是金融供给侧改革的体现。”

再者,注册制框架之下,壳公司的需求也被进一步压缩。在核准制下,从申报到获准发行上市不仅耗费时间周期漫长而且有否决风险,而借壳上市的审核周期就相对较短且确定性更强。然而,注册制在缩短上市周期、严格市场化退市、降低盈利门槛以及允许特殊股权结构等方面将吸引一批创新型企业通过科创板直接上市,A股壳公司不再“值钱”。在资本市场的新一轮改革方案下,注册制将不止步于科创板,当整个A股市场化改革进一步推进,壳价值的优势将荡然无存。

科创板并购价值

产业并购将成为主角

资本市场的一系列改革,其中一个重要目的就是要让市场说话,这在并购重组市场的市场化改革中一样强调。

一方面,注册制下的并购市场主体的充分信息披露,让投资者从信息披露入手知晓上市公司的并购重组进展,市场对上市公司经营活动投票并决定其成败;另一方面,监管逐步放松政策环境和减少监管约束,这使并购市场活力能得以充分释放,例如,对赌安排等政策都已然减少简化。这些,都是让市场说话的明确表现。

秦敬林表示,资本市场一个基本功能就是资源配置,并购重组就是主要内容,如果设置太多严苛条件,这功能就废了,也不符合注册制的大方向。“监管层将原有条件放松,是从市场实际出发,回归到市场配置的本质上来,放开并购重组其实与推出科创板和注册制的改革方向是一致的。”

有业内人士向记者表示,五年前说起并购重组,第一时间联想到动机,是保壳资源还是市值管理,但是随着产业变迁的调整,监管政策的转向,并购热潮中上市公司的曝露的问题增多,如今的并购市场更加趋于理性,产业化方向的市场化并购重组成为主角,蹭热点、做市值的“忽悠式重组并购”明显减少。

陆建强表示,“如果说前几年资本市场上的并购活动更多表现为市值驱动、政策驱动、制度驱动,那么今年以来技术驱动、产业驱动逐渐成为主体。这可以说也是并购市场走向成熟的一个重要标志。”

总结来说,如今并购重组的市场生态和环境已经发生巨大变化,现阶段,从科创板推出的重组政策导向来看,如果本身主营空心化的企业,想要通过重组“整容”基本是不可能的,而主营业务脱轨、无法发挥协同效应的并购,其生存空间也将越发逼仄。

科创板并购价值

发表评论

评论已关闭。

相关文章