科创板上市经验分享(科创板IPO实操经验分享)

以下内容选自复旦科创领袖营第四模块课程分享

马骁:在科创板上市,企业不是有科创性就够了

科创板上市经验分享

马骁 华泰联合证券有限责任公司总裁

2020年是中国资本市场改革的大年,以新修订的《证券法》实施为标志,政策红利在2020年集中释放。华泰联合证券有限责任公司总裁马骁博士指出,科创板注册制提供的是一个机遇期和窗口期,它不是一个类似于迪士尼休闲游的场地,而是一个竞技场,在这个竞技场上会有上有下,准备上市以及已上市的企业要有思想准备。

马骁博士目前还担任深圳证券交易所理事会第一届创业板股票发行规范委员会委员,还曾组织、参与了上市公司并购重组、信息披露监管等多项规章、规范性文件的制订、修订工作。

他分析,科创板上市对科创企业发展有着重要价值:首先,快速获得大额发展资金;其次,完善公司治理结构;第三,留住人才,激励员工;第四,提升科技创新形象;第五,资本运作便利。科创板注册制不仅仅是给上市端带来了变化,还给二级市场投资人、PE投资人、产业投资人、中介服务机构所处的生态环境和思维方式都带来了潜移默化的变化,“大家考虑问题一定要从更广的视角去看。”

他指出,关于科创性实务中信息披露,企业需要注意以下方面:紧扣六大行业定位;突出对产生主要收入的核心技术客观真实的披露;擅长运用量化数据准确、通俗易懂的描述;专利意味着公开、上市意味着透明,要平衡好保密与披露的关系。申报的招股说明书不是一篇广告文案,是一篇经得起辩论的文章作品。

马骁博士还深刻剖析了资产市场政策改革的底层逻辑,他说,核准制向注册制的改变,意味着“从重审核向严审核、轻发行向重发行转变”,建制度、不干预、零容忍。但是一个企业能够在科创板成功上市,不是仅仅有科创性就够了,企业的财务规范度、内控水平、成长性等都是硬指标。

刘维:科创板IPO法律问题陷阱

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刘维 国浩律师事务所集团执行合伙人

2020年是新三板的改革之年。“新三板转板”的出台,无疑是多层次资本市场给予企业资本市场之路的额外选择。转板细则中声明,在精选层挂牌满一年的企业,若符合转板上市的相关要求,可申请转板科创板或创业板。这一机制不仅丰富了挂牌公司的上市路径,而且打通了中小微创新型企业成长路径。

国浩律师事务所集团执行合伙人刘维与大家分享了IPO的板块选择以及IPO过程中的法律问题陷阱。刘维律师是中国证监会第一、第二、第三届并购重组委员会委员,曾为近300家境内外上市公司的IPO、再融资、并购重组提供法律服务,是中国经办上市公司项目最多的律师之一。

刘维律师首先介绍了多个上市板块的排队、过会情况,结合现实案例分析不同板块的特性及选择上市板块时需要考虑的要素。同时,他指出,科创板上市企业不一定是那些高大上的科技企业,除了科创属性标准一的“3项全能”,还有科创属性标准二的“5选1”。如果科创属性中的发明专利不足,可以通过购买的方式来满足。所以,“科创属性”标准具有很强的包容性。

他强调,IPO准备过程中存在较多陷阱,包括股权激励陷阱、改制陷阱、提高业绩手段陷阱,并列举了大量反面案例加以说明。部分拟上市公司认为股权激励有利于企业上市前的发展,但如果股权激励做得不好会产生反效果;股权激励不仅可以在上市前做,也可以在上市后做,甚至科创板上市后的股权激励制度更具包容性。另外,企业改制过程中可能出现业绩无法连续计算、纳税义务等问题。

他还分析了大量IPO被否决或未予注册案例,并建议大家,在科创板IPO申报时,对公司不利的信息,披露比不披露好、早披露比晚披露好、多披露比少披露好;与收入、利润相关的信息,稳健披露比激进披露好。

汪阳:IPO存财务陷阱,应敬畏监管、充分准备

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汪阳 安永大中华区A股业务主管合伙人

走进资本市场,科创企业的董事长不能只懂技术。安永大中华区A股业务主管合伙人汪阳指出:根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》,发行人及其董监高、控股股东、实际控制人都应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。而财务信息披露是招股说明书的重要内容,因此,作为拟科创板上市的公司董事长应该积极学习财务规范要求,认真履行信息披露义务。

汪阳现任上海证券交易所第四届理事会复核委员会委员,是改制上市、公司收购兼并、财务管理咨询领域的资深专家。她介绍,目前A股有四个板块,主板、中小板由证监会发行部具体审核;科创板、创业板由交易所具体审核,再提交证监会注册。但无论是核准制还是注册制,严格审核、确保上市公司质量是审核发展的趋势。企业应该对照上市条件,选择适合的板块进行IPO申报,以利首发上市成功。

科创企业如何避开IPO中的财务陷阱?汪阳以详实的案例,分享了有关研发费用、收入确认、股份支付等与科创板IPO审核密切相关的会计处理和财务内控规范,以及发行人与申报会计师的合作方式。更以多年的专业经验,提点了IPO审核中的关注点。“科创板是科创企业的福音,有机遇更有挑战,希望企业家们敬畏监管,在各方面都应做好充分准备。”

史多丽:上市如何避开陷阱水到渠成

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史多丽 上海小多金融服务有限公司董事长

“上市不是终点而是新起点。”小多金服董事长史多丽指出,资本市场是推动企业发展的工具,将公司是否可持续经营与上市挂钩,风险太大。上市过程本身是有成本的,要投入精力财力。所以,“上市前要三思而后行,积极等待一个水到渠成。”

史多丽曾担任中国证监会第一、二届重组委委员,第六届发审委委员;现任上海证券交易所主板上市委员会委员。她提醒,上市过程中要避免诸多陷阱,比如不合格的投资人、实际控制人与控制权认定、一二级市场估值倒挂、股改时点选择不当等。

针对这些陷阱,她一一给予对策:引入PE要合适、合格,要在签订协议时特别关注个性化条款;尽早做好保持实际控制人稳定的规划,平衡好实控人未来现金流与控制权之间的关系;选择拟上市板块,等待拟上市时间;股改时要考虑公司净资产的成分是否经得起推敲,要提前想好股价策略,不盲目追求股本规模。

“写好招股说明书非常重要。”史多丽结合现实案例给予大家关于招股说明书的重要指导意见。她认为,一份好的招股说明书要具备三个特征,即看得懂、亮点突出和经得起问(逻辑)。所谓“看得懂”是指正确理解信息披露原则,真实、准确、完整、摆正心态、浅白语言;说清技术,早点准备找好对标公司;用权威机构的数据佐证。而“亮点突出”是指不要用自己的弱势去比较对标公司的强势;实事求是、归纳提炼。“经得起问”是指表述准确、一致、逻辑清晰。

最后,她建议,鉴于上市是一个大工程,发行人要重视组织工作,充分估计困难;内部要做好人力安排,外部要找好中介机构;要避免因为上市工作而影响企业正常发展。

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