借壳重组上市股票发行价(发行价7.89元/股)

借壳重组上市股票发行价

2月28日上午,江南嘉捷正式更名为“三六零”,并于同日在上海证券交易所复牌,证券代码变更为601360

公司总市值达到4442亿元,但二级市场对于这一喜讯却并未给与积极响应。开盘后三六零股价高开低走,一度涨幅为3.84%,后一路下滑,最终触及跌停,截至收盘,全天跌幅为9.99%。

Anyway,这都不重要了。

关键是,历时近三年的运作,周鸿祎终于功成身进,带领360,成功归A。

借壳重组上市股票发行价

360集团创始人兼CEO周鸿祎(右上)、360集团CFO姚珏(左上)、360集团技术总裁、首席安全官谭晓生(左下)、华泰联合总裁江禹(右下),出席上交所敲锣仪式。

三六零2月27日晚间发布公告称,三六零科技有限公司的股权已经100%过户至上市公司江南嘉捷名下,本次发行股份的新增股份已于2月26日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

根据公告,本次股权过户变更后,新增注册资本(股本)人民币6,366,872,724.00元(63.67亿元),累计注册资本(股本)为人民币6,764,055,167.00元(67.64亿元)。本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,发行价格为7.89元/股。

其实,在“曲线回A”这一漫长过程中,周鸿祎也曾数次否认360借壳的可能。

2016年8月22日,周鸿祎曾第一次对360“私有化”以来的上市传闻做出回应。他说:“有无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳。事实上,我们现在并没有任何这方面的考虑,我们也没有跟任何人去谈借壳。公司这边有点风吹草动,他们的股票就乱涨。也有证监会等监管部门的人来问我,我保证,这跟我们真的一点关系都没有”。

2017年9月12日,周鸿祎也曾在中国互联网安全大会再度回应了借壳传闻称:“公司上市一定会严格遵照政府规定,不要听信传言。”

不过,2018年2月28日,上交所这次钟声响起时,360终于“做回自己”。在上市仪式的发言中,周鸿祎表示,作为第一个从成功从国外私有化回归A股的互联网上市公司,“360不会是一个特例,而是意味着一个开始”。

周鸿祎说,很多人觉得融资成功、上市成功就是一个终点,但是对我而言上市可能就是新的起点,不论是reboot(重启)还是refresh(刷新),对360而言都意味着一个新的开始。

借壳重组上市股票发行价

周鸿祎携太太胡欢出席上交所敲钟仪式现场

创建于2005年11月的360,最令投资者茶余饭后乐道的,大概是在2011年,以“中国最大的互联网安全服务和产品提供商”的身份登陆美国纽交所后,被时任创始人兼CEO的周鸿祎,在2015年6月宣布启动“360私有化战略计划”,并于2016年7月完成私有化交易之后,从纽交所摘牌的那段历史了。

从那之后,360似乎一直彷徨在寻找“正确的回归A股”的“姿势之路”上,在IPO与借壳“两条路”之间,最终还是选择了借壳。

2017年3月21日是个关键节点。那天,360完成了其股份制改造——数月后,在2017年11月2日的那天深夜,360宣布借壳方案正式出炉,借壳标的锁定江南嘉捷(601313)。

2017年11月20日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组草案相关议案,并同意奇信志成、周鸿祎和天津众信免于以要约方式增持公司股份;

2017年12月29日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第78次工作会议审核,公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过;

2018年1月29日,公司收到中国证监会出具的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕214号),本次交易获得中国证监会核准。

当时的资料显示,中信国安直接和间接持有360股份4.46%;天业股份通过子公司参与近6亿元360私有化。

借壳重组上市股票发行价借壳重组上市股票发行价

据江南嘉捷2017年11月2日晚间公告,拟用资产置换及发行股份方式,以504.16亿元收购三六零100%股权;另将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电,以16.9亿元现金转让嘉捷机电 90.29%股权,以1.82亿元将其剩余9.71%股权通过资产置换方式,转让予三六零全体股东。

也就是那时候,交易构成重组上市,交易后公司实控人变更为周鸿祎。

从借壳方案看,彼时360估值达到了504.16亿元。不过,这与360宣布“私有化”之前的80亿美元(约528亿元)市值相比,有一定程度的“缩水”;与去年7月份私有化完成之时93亿美元的价格相比,似乎也打了不少“折扣”。

借壳重组上市股票发行价

复盘当时360借壳江南嘉捷的63页重组方案,大约可以简单拆分为三个环节:

1、江南嘉捷全部资产作价18.72亿元,通过资产置换和现金转让方式置出。

2、360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元,与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后,置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

3、交易完成后,360公司实现重组上市,奇信志成将持有总股本的48.74%,为上市公司控股股东。周鸿祎直接持有上市公司12.14%的股份,通过奇信志成间接控制上市公司48.74%的股份,通过天津众信间接控制上市公司2.82%的股份,合计控制上市公司63.70%的股份,成为实际控制人。

此外,当时360承诺,公司在 2017 年、2018 年、2019 年三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。

借壳重组上市股票发行价

360与上交所交换上市礼物

2018年2月28日,上交所,江南嘉捷方面也得体地公布了上市公司名称变更的理由——公司实施完成重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产交易后,上市公司实际控制人发生变更,由金志峰与金祖铭变为周鸿祎。

未来,公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售,转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广,以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

“鉴于公司本次重组后上市公司将接受三六零全部经营性资产,并在此基础上继续开展三六零原有业务。”

“为了较为直观地体现上市公司股票与三六零业务之间的联系,更好地向市场传递信息,使投资者更加准确理解公司的发展情况,公司变更证券简称为‘三六零’。本次更名符合三六零公司战略发展布局,有利于提升三六零公司的综合竞争力。”

借壳重组上市股票发行价

另外,江南嘉捷发布公告,表示聘任周鸿祎担任总经理,聘任姚珏任公司财务负责人,聘任姚珏、杨超、谭晓生、廖清红、曲冰和石晓虹担任公司副总经理,聘任张帆担任董事会秘书。

公告显示,周鸿祎直接持有新的三六零公司12.14%股权,为第二大股东,天津奇信志成科技有限公司持股为48.74%,为最大股东,齐向东持股为1.79%。

借壳重组上市股票发行价

网友2017年PO出的周鸿祎朋友圈截图

2018年2月28日,“三六零”虽然开盘即有震荡,但作为目前A股市场上稀缺的科技与互联网公司,市值似乎还是被外界“相当地看好”的。

在2017年底360披露的客户中,阿里和京东都是公司的大客户。2015年阿里巴巴旗下的淘宝、天猫、支付宝、菜鸟驿站等在360上面花费了超过5亿元的费用,大部分是流量推广费。

到2016年,阿里巴巴这一费用为7.55亿元,跃升为360第一大客户;2017年上半年则退居第二大客户,费用为3.69亿元。京东也在2017年上半年进入360的前五大客户,以2.14亿元排名第四。

有业内人士认为,360的整体估值预计或将在两三千亿元之间;而中金公司则分析称,如果360回归A股上市,其市值将高达3800亿元人民币,相当于市值扩大近7倍。

不过,中金公司的计算方法是将360各项业务按照A股类似上市公司的估值水平进行估值,然后进行简单加总。其中PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元,加起来就是3800亿元。

借壳重组上市股票发行价

不得不说,姜还是老的辣,这招“借壳回A”还是堪称A股史上教科书级的“曲线上市”典范,怕不是要被后来者研究个千儿八百遍了吧。

作者:你发姐

编辑:杨燊

监制:王俊稷

“第一财经广播”

发表评论

评论已关闭。

相关文章