股票重组流程思维导图(最详实图解并购重组流程宝典)

一张图教你看懂并购重组业务流程

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Q1:投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后,何时应当再披露权益变动报告书?

Answer:

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伊赛牛肉(832910)2016年3月17日披露权益变动报告书

公司现任董事长、总经理买银胖2016 年 3 月 22 日通过定向发行增加 2500万股权益,其拥有的股份占公司总股的比例从22.66%增加至33.86%。

Q2:挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的,是否需要披露权益变动报告书?

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Q3:投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的,是否属于协议收购?是否适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定?

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Q4:投资者持有的股份未发生变化的情况下,仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的,是否需要按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务?

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Q5:以协议方式、股票发行方式进行挂牌公司收购的,如何界定《非上市公众公司收购管理办法》第十六条中“事实发生之日”的时点?

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Q6:第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化,是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项?股份在前述一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让,是否构成收购?

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北汽天华(430079)2016年3月16日披露收购报告书

收购人井冈山北汽基金将持有北汽天华 1180 万股股份。本次收购将导致北汽天华控制权发生变化,井冈山北汽基金将成:为北汽天华的第一大股东。收购人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》,承诺自收购人本次认购股份挂牌之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业 本次认购的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

Q7:挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化,是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项?

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Q8:收购人在收购过程中,是否可以聘请挂牌公司的主办券商担任其财务顾问?

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Q9:收购中,收购人、挂牌公司是否都应当聘请律师?

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天和科技(831410)2016年3月披露收购报告书

收购人许建文通过股转系统协议转让方式收购公司原有股东持有的股票515.2万股,占总股本的53.6%。收购人许建文聘请的律师顾问是湖南弘一律师事务所,天和科技聘请江苏益友天元律师事务所作为法律顾问。

Q10:挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备,是否可能构成重大资产重组?挂牌公司出资设立子公司或向子公司增资,是否可能构成重大资产重组?

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特耐股份(833032)2016年3月披露重大资产重组报告书

晶圆实业以其房屋建筑物和土地使用权认购特耐股份定向发行股份;本次交易执行完成后,晶圆实业持有特耐股份因本次交易新增股份,特耐股份依法获取晶圆实业名下的的房屋建筑物和土地使用权。本次交易标的资产经协商成交金额为8176.14万元,特耐股份2014年度经审计财务会计报告期末资产总额为10384.42万元,购买的资产总额占特耐股份最近一个会计年度经审计的财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定,本次交易构成重大资产重组。

Q11:挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见的,相关财务数据是否可以作为《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条中判断重大资产重组的依据?

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Q12:挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人的报备范围中是否包括交易双方不知情的董事、监事、高级管理人员?

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Q13:挂牌公司因重大资产重组股票暂停转让后,决定取消重大资产重组,是否需要进行内幕信息知情人报备?

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Q14:如何判断重大资产重组完成后挂牌公司股东人数是否不超过200人?

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Q15:在重大资产重组中,对重组标的资产审计报告的有效期是否有特别规定?

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Q16:挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的,是否可以同时募集配套资金?是否可以分别定价?募集配套资金金额有何具体要求?

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深凯瑞德(832386)2016年3月15日披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书

公司拟以发行股份的方式购买宇声数码、日胜贸易持有的宇声自动化 100%的股权,并向在册股东张琪、钟勇斌募集配套资金。本次发行股份购买资产的价格为 6.00 元/股,交易所涉发行股份募集配套资金的发行价格与之一致,也为 6.00 元/股。根据《重组管理办法》第二条的规定,本次交易的总额占比已高于公司最近 一个会计年度期末净资产总额的 50%和资产总额的 30%,本次交易构成重大资产重组。

Q17:挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的,有何信息披露要求?

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Q18:挂牌公司披露重组报告书后,应当在何时披露股东大会通知?

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华清飞扬(834195)

2016年3月18日披露重大资产重组报告书的同时披露2016 年第二次临时股东

Q19:挂牌公司披露重大资产重组预案后,是否可以在重大资产重组报告书中对预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行重大修改?

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来源:安信研究 作者:诸海滨

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