重组股票主业变更(重组期间未考虑变更实际控制人)

重组股票主业变更

经济观察网 记者 洪宇涵1月20日,梦网荣信(002123)发布公告称,公司实际控制人左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系,公司最大自然人股东余文胜成为新任控制人,其将解除在重组时所做的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

据公开资料显示,公司2015年7月份实施并购重组方案时,为避免构成借壳,原控股股东承诺保持实控人地位不变;并且新进二股东同样承诺不谋求上市公司控制权。如今重组完成,公司则立马准备撤销上述承诺,由此新进二股东直接上升为公司实际控制人。

为稳定,重组承诺不变更实际控制人

梦网荣信原名荣信股份,公司于2015年进行重组,通过发行股份加支付现金方式购买包括余文胜在内的梦网科技全体股东持有的梦网科技100%股权,同时进行配套募资。标的公司作价290500万元,并未达到上市公司年末经审计的资产总额351568万元的100%。

公司重组前,控股股东为左强和深证市深港产学研创业投资有限公司,实际控制人为左强以及控制深港产学研的崔京涛与厉伟,重组完成后,左强三人及其一致行动人合计持有上市公司16.8083%股份,梦网科技董事长兼总裁余文胜持有上市公司14.8093%股份。

为了维持上市公司控制权的稳定,上市公司实际控制人左强、厉伟及崔京涛出具关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》,余文胜出具了《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》。

实际控制人变更,公司发布澄清公告

1月20日,梦网荣信发布《梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的独立意见》的公告,公告称,公司依法召开的第六届董事会第十次会议,审议通过了实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案。余文胜成为了公司的实际控制人。

梦网荣信在1月21日发布了《梦网荣信科技集团股份有限公司关于媒体报告的澄清公告》,公告称,上述承诺变更是由于宏观经济环境影响,传统业务陷入困境,上市公司审时度势而不得不做出的战略选择,是为了加快上市公司发展,保障股东和公司利益的重大举措,并响应国家供给侧改革的重大战略,并非部分媒体解读的所谓“本次承诺变更为重组之前预设事项,为规避借壳和监管审核所刻意为之”。

公告还表示,“由于公司进行上市公司业务战略与布局发生重大调整,但原来实际控制人左强、厉伟、 崔京涛三人并不熟悉新业务,余文胜非常熟悉移动互联网行业”,因此,原先的一致行动人决定“禅让”实际控制人的地位。

公司还从合规性方面分析称,由于重大资产重组前后上市公司的实际控制人均为左强、厉伟、崔京涛并未发展变化,且重大资产重组的交易对价未达到 2014 年末上市公司的总资产 100%,因此并不构成借壳。

复牌数天随即变更主业

1月24日,梦网荣信又发布了两则公告,即《梦网荣信科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》与《梦网荣信科技集团股份有限公司关于股东追加股份锁定承诺事项的公告》。

在《梦网荣信科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中,梦网荣信表示,公司就公司股东本次承诺变更事项已经按规定严格履行了内部审议程序,公司实际控制人及相关股东变更并未违反《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定。并称本次实际控制人的变更是因为“传统业务陷入困境,做出的战略选择”,“上市公司对相关业务和布局进行调整并非在重组期间筹划的”。

在另一份公告中,梦网荣信称余文胜自愿将其因公司 2015 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所取得的股份,延长锁定期为36个月。

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