股票重组的有关规定(上市公司并购重组相关规定梳理)

作者:姜超

股票重组的有关规定

① 前 言

时代在发生巨变。

资本市场作为先锋官也卸下了曾经厚重的铠甲,换上了轻薄紧致的防弹衣。

2019年,科创板顺利登陆。

2020年,创业板注册制开始实行。

202x年,全市场注册制,T+0...

我们即将面对的,是越来越活跃的资本市场,越来越多的上市公司和不断更新的法律法规。

② 相关法律

资本市场改革步伐逐步加快,并购重组相关法律法规也在不断更新。

《证券法》

最新的《证券法》在2019年12月28日修订通过,自2020年3月1日起施行。

《公司法》

2018年10月26日对《公司法》进行第四次修正,即最新版本的《公司法》。

③ 部门规章

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》于2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过,最新修订在2019年10月18日。

《上市公司收购管理办法》

2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过,最新修订时间为2020年3月20日。

④ 交易所规则

《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》

《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》

《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

以上是我整理的关于上市公司并购重组的最新规定,需要了解具体内容的可以自行搜索。

⑤ 重大资产重组及上市

除IPO以外,很多公司喜欢通过重大资产重组上市。那么什么是重大资产重组呢?

重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产或者通过其他方式达到一定的标准,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

其他方式包括:

(1)与他人新设企业、对已设立企业进行增、减资;

(2)受托经营、租赁其他企业资产或者委托他人经营、租赁资产;

(3)接收附义务的资产赠与或者对外捐赠;

(4)证监会根据审慎原则认定的其他情形。

上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。

(一)符合下列三种条件的任意一种都属于重大资产重组:

第一,购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上;

第二,购买、出售、置换入的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上,且超过5000万元人民币;

第三,购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。

科创公司营业收入指标为:购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上,且超过5000万人民币。

(二)上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;

(3)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(4)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(5)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第(一)至第(四)项的标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(6)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

(三)控制权的认定

有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;
(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;
(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
(5)中国证监会认定的其他情形。

上市公司股权分散,董事、高管可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。

(四)创业板相关规定

创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产,导致本条第一款规定任一情形的,所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

(五)科创板相关规定

科创公司实施重组上市的,标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司,并需要符合下列条件之一:

(1)最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元;

(2)最近一年营业收入不低于3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的,需符合下列条件之一:

(1)最近一年营业收入不低于5亿元,且最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元;

(2)最近一年营业收入不低于5亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

未盈利企业重组上市股东减持限制:

(1)标的资产对应的经营实体尚未盈利的,在科创公司重组上市后首次实现盈利前,控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内,不得减持该部分股份;

(2)自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内,每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

⑥ 重大资产重组的原则

上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

(5)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位,与科创公司主营业务是否具有协同效应

协同效应,包括下列一项或者多项情形:

(1)增加定价权;

(2)降低成本;

(3)获取主营业务所需的关键技术、研发人员;

(4)加速产品迭代;

(5)产品或者服务能够进入新的市场;

(6)获得税收优惠;

(7)其他有利于主营业务发展的积极影响。

想要各方面在国际上占据主导地位,资本市场的改革必不可少。

所以,顺应时代的潮流,要不断更新自己的知识。

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