创业板股票重组审核流程(创业板重组审核迎新规)

6月22日,沪深交易所分别发布了新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(下称《重组审核规则》),自发布之日起施行。

科创板、创业板均已有重大资产重组项目落地,从审核节奏来看,科创板、创业板注册制下重组审核速度加快,创业板重组项目最快审核仅用时1个月。

创业板股票重组审核流程

发行股份购买资产申请审核期限调整为两个月,满足条件可适用小额快速程序

综合来看,科创板和创业板的重组审核规则主要修改内容均包括三个方面。

一是设立并购重组委员会,将科创板、创业板上市公司发行股份购买资产申请调整为提交并购重组委审议。同时对应修改现行规则中关于形成审议意见、出具审核报告等相关表述。

二是相应调整发行股份购买资产申请的审核期限,从现行45天调整为两个月。重组上市的审核时间保持不变,仍为三个月。

三是为明确市场预期,根据审核实践,暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。其中,会后事项主要包括并购重组委审议后至中国证监会作出注册决定前,如标的资产出现业绩大幅下滑、发生重大诉讼或出现重大违法违规、更换中介机构或签字人员等情形。同时明确审核时限的扣除计时情形范围。

值得注意的是,《重组审核规则》根据并购重组项目情况的不同,做出了分类审核安排,满足条件的可以适用“小额快速”程序。沪深交易所均规定:上市公司发行股份购买资产,符合《重组审核规则》规定情形的,可以适用“小额快速”审核机制,交易所受理后不再进行审核问询,直接出具审核报告,并提交并购重组委审议。

适用小额快速程序的情形包括:最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

与此同时,新规还规定了不能适用小额快速程序的除外情形,包括同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价,或者募集配套资金金额超过5000万元;上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责,或者存在其他重大失信行为;独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所纪律处分。

创业板还设立了快速审核机制,深交所可以根据上市公司的日常信息披露质量、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,减少审核问询轮次、问题数量,优化审核内容,提高审核效率。

在适用衔接方面,在新规发布之日,尚未经交易所审核通过的科创板、创业板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请,适用新规则;已经交易所审核通过的申请,适用原规则。

审核不通过或不予注册应如何处理?十日内对是否修改或终止重组作出决议

沪深交易所同时发布了配套的监管规则适用指引及业务指引,明确了关于重组标的资产行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等相关要求。

对于《重组审核规定》中“标的资产应当符合科创板、创业板定位”的要求,上市公司和中介机构应当如何理解和把握?

上交所表示,独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第二十一条的规定,结合拟购买标的资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应,充分论证拟购买标的资产符合科创板定位。

深交所表示,独立财务顾问应当按照《重组审核规则》的规定,对标的资产所处行业是否符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关。标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的,独立财务顾问应当按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定,对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析。

上市公司重大资产重组方案被创业板并购重组委审议不通过,或者交易所作出终止审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定后,上市公司应当如何处理?

上市公司应当在并购重组委审议不通过、收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告。上市公司董事会应当根据股东大会的授权,在收到交易所或证监会的决定后十日内,就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告;决定终止方案的,应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明;准备重新上报的,应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

科创板、创业板均已有并购重组项目通过,最快审核用时仅1个月

截至6月23日记者发稿,科创板并购重组项目有2个,均为发行股份购买资产。其中华兴源创重组项目已经注册生效,万德斯重组项目仍处于审核问询阶段。

华兴源创是科创板“001号”股票,也完成了科创板第一单并购重组。华兴源创拟以发行股份及支付现金方式收购李齐花、陆国初夫妇持有的常熟公司欧立通100%股权,标的资产交易金额为10.4亿元。2020年6月12日该交易获得证监会注册。该次发行于2020年底完成,最终募集资金规模为3.37亿元,发行股数为945.04万股。

从审核节奏来看,上交所于2020年3月27日受理华兴源创重大资产重组申请,5月25日审核通过,用时59天。随后该项目于6月8日提请注册,6月14日证监会注册生效,用时仅6天。从受理到完成注册仅用时约2个月。

2020年6月,创业板注册制落地,6月15日到6月29日期间接收中国证监会创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业的申请,6月30日起开始接收所有新企业的申请。一年后,截至今年6月23日,深交所受理的创业板重大资产重组全部项目共计22个。

其中,8个项目已经注册生效;7个项目终止审核,均为企业撤回申请;另外还有1个项目刚刚审核通过;6个项目处于受理、问询、回复阶段。从重组类型来看,21个项目的重组类型为发行股份购买资产,1个项目为重组上市。

创业板首单获批的重组项目为楚天科技发行股份购买资产项目,于2020年9月30日拿到证监会注册批文。该项目从深交所受理到审核通过用时两个月,从提交注册到注册生效用时仅5天。

楚天科技拟通过非公开发行股份、可转债、支付现金的方式,向楚天投资、澎湃投资购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权,该笔股权占楚天资管股权比例为66.25%,交易对价为6亿元。交易完成后,楚天科技通过持有楚天资管100%股权,间接持有境外制药企业Romaco公司97.37%股权,实现对Romaco公司的控制并将其纳入合并报表范围。

从创业板其他重组项目的审核时间来看,除了部分项目因需重组补充财务数据而中止过审核、导致整体审核时间较长之外,其他项目从受理到拿到注册结果的时间基本不超过4个月。其中,最快的是当升科技重组项目,从受理到证监会注册生效仅用时1个月。最慢的是华凯创意重组项目,从受理到注册生效花了8个多月的时间,其由于评估资料已过有效期、主动申请中止审核、更新财务资料等原因曾三度中止审核。

新京报贝壳财经记者 顾志娟 编辑 赵泽 校对 卢茜

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