创业板重组借壳并购的股票(创业板允许借壳)

在2019年10月18日的证监会发布会上,证监会上市公司监管部主任蔡建春发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(简称《重组办法》),自发布之日起施行。

修改内容主要包括:

1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

2、缩短“累计首次原则”计算期间至36个月。

3、推进创业板重组上市改革,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

4、恢复重组上市配套融资。

5、丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施,加大问责力度。

将以严监管打击相关“炒作”行为

蔡建春表示,《重组办法》修改后,证监会将继续完善“全链条”监管机制,支持优质资产注入上市公司。同时,将继续严格规范重组上市行为,持续从严监管并购重组“三高”问题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象,促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

总的来看,本次正式发布的《重组办法》与6月20日发布的《重组办法》(征求意见稿)内容相比变化不大,市场关注的取消“净利润”指标、“累计首次原则时间”缩短,创业板允许借壳,恢复配套融资都予以保留。

《重组办法》修改的内容的看点,以及对什么样的企业影响较大。

取消重组上市认定标准中“净利润”指标体量大的公司最受益

2016年6月,证监会发布“最严借壳标准”,将购买标的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、发行股份数量五项指标中,任一指标超过上市公司的100%定义为“借壳”行为。

证监会表示,在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此,为强化监管法规“包容度”和“适应性”,发挥并购重组功能,本次修改删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

解读:

取消“净利润”指标,对于资产体量较大但盈利能力较差的公司进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市(借壳),有利于这类公司通过并购重组转型升级做大做强。

缩短“累计首次原则”计算期至36个月 所有企业都受益

证监会表示,考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至36个月。

解读:

“累计首次原则”短至36个月,意味着在控制权变更的3年之后再注入新实控人资产不再构成重组上市,对重大资产重组认定有所放宽,一定程度上鼓励企业并购重组。

放开创业板借壳限制利好创业板

2013年11月,证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。当时的考量是,创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素。

证监会表示,经研究,为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,服务科技创新企业发展,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

解读:

创业板允许符合条件的相关资产重组上市,将与科创板形成良好的竞合关系,助力新兴产业的发展壮大,创业板壳公司同样受益。

恢复重组上市配套融资缓解重组后企业资金紧张问题

此前,为抑制投机和滥用融资便利,不允许重组上市的配套融资。

证监会表示,为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,本次修改结合当前市场环境,以及融资、减持监管体系日益完善的情况,取消上市的配套融资限制。

解读:

恢复重组上市配套融资在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

现场问答

提问:购买资产股价的“基准日”如何判定?

回答:目前有三个“基准日”,董事会召开前的20日、60日和120日股价均价,企业可以自行选择。

提问:未来是否有进一步取消重组上市认定标准中的“营业收入”指标的考虑?

回答:从市场经验来看,目前中国香港等地,仍保留了“营业收入”指标;从监管实践来看,监管希望重组并购资产与上市公司本身体量匹配。此外,如果取消“营业收入”指标后,监管将不好把握,同时没有很好的“参考系”。未来,将结合《重组办法》新规实施的情况和进展,进行进一步考虑和完善。

提问:创业板允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产借壳上市,如何定义符合资产的范围?未来是否会拓展到其它行业?

回答:高新技术产业和战略新兴产业,这是创业板的定位,是要坚持的。其他行业有没有想法?要在实践中进一步去检验,目前通过监管部门来确定具体范围比较难,每一个阶段的战略新兴产业和高新技术产业的内涵都不一样,要通过实践来检验和来探索。

提问:如何看待可能存在的创业板炒壳现象?

回答:规则没有好坏一说,市场工具本身都是中性的。炒壳是市场原因和借壳本身没有直接关系,此前出现的炒壳乱象不仅仅在借壳领域,在送转股方面也存在。此外,从世界范围看,重组的成功率在50%左右,并且不是重组后企业就发生了根本的变化。第三,打击这种违法违规是证监会的职责,目前对并购重组进行全链条的间隔,不会因为项目到证监会审核程序才开始审查,不局限在行政审批里面,是全链条的全过程。

对A股市场影响几何?

天风证券认为,《重组办法》预期松绑,未来制度优化重点落在再融资、减持、分拆上市等。

国信证券认为,并购重组有望加速,券商迎业务新机遇。对于券商而言,一方面,并购重组放松将给券商带来更多业务机会,特别是并购重组业务领先的龙头券商;另一方面,并购重组政策将利好一级市场基金退出,利于券商直投业务释放业绩。

中信建投证券则认为,《重组办法》落地对券商业绩影响不大,根据Wind与中证协统计,2018年证券业共完成并购重组交易金额3.35万亿元,实现并购重组财务顾问业务收入29.02亿元,相当于证券业营业收入的0.83%。假设2019年证券业并购重组交易金额恢复至过去5年来的最高水平(4.52万亿元),即同比增长38.91%,且佣金费率保持不变,那么证券业将收获增量收入11.29亿元,仅相当于2018年证券业营业收入的0.32%。但是,本次规则修订有助于激活创业板市场交易情绪,由此带来的增量经纪、自营业务间接收入将相对可观一些。

哪些个股将受益?

东北证券研究报告指出,《重组办法》的主要变化是将创业板个股纳入重组上市标的中,创业板壳资源将存在机会。根据潜在借壳标准:一是市值在30亿元以内;二是民营企业;三是2018年亏损;四是股东质押率超过80%的公司。

剩下将受益《重组办法》的创业板企业包括:天龙光电、普利盛、天翔环境、华谊嘉信、迪威迅、阳普医疗、暴风集团、邦讯技术、三五互联、联建光电、先锋新材、森远股份、盛运环保、唐德影视、梅安森、和晶科技、神雾环保、华鹏飞、天山生物。

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