公司并购重组 股票上市 研究(并购重组案例研究)

嘉林药业借壳天山纺案例分析

1、 交易方案

2、 上市公司

2.1股东研究 2.2控股权研究

3、标的资产

3.1嘉林药业介绍 3.2目前股权结构 3.3并购基金收购过程并购

4、 重大及个性化问题处理

4.1 股份定价 4.2美林控股持有嘉林药业股权质押 4.3业绩承诺及业绩补偿 4.4国有股转让

5、监管反馈

5.1募集配套资金必要性 5.2美林控股持有嘉林药业的47.72%股权处于质押状态 5.3证监会关注并购基金结构化安排 5.4置出资产债务需要确认

总结

引言

天山纺织2015年12月份公告,非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买资产,本次交易拟置入嘉林药业100%的股权,交易金额为836,896.10万元;置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换,即置换金额为79,875万元;置出资产剩余的部分(即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元)则直接出售予本公司现有控股股东凯迪投资,凯迪投资向本公司支付118,787,630.15元现金对价购买。

公司并购重组 股票上市 研究

2016年7月22日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第49次并购重组委工作会议审议,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。

目前,公司已经收到中国证监会的正式核准文件。

01.交易方案

1.1发行股份及支付现金购买资产

标的:嘉林药业 100.00%股权;

交易对手:美林投资、上海岳野及其他股东;

标的作价:83.69亿元;

支付方式:发行股份支付757,021.10万元;资产置换7.987亿元;

发行价格:8.65元/股;

发行数量: 875,168,898股;

标的估值:收益法估值,增值率598.50%;

标的业绩承诺:2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕,业绩承诺期间为2016年至2018年,2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定,2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。

1.2募集配套资金

募集配套资金总额:150,595.34万元;

发行对象:----;

天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份募集配套资金,总金额不超过。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股,不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司并购重组 股票上市 研究

02上市公司:天山纺织

2.1股东研究

公司名称为新疆天山纺织股份有限公司,控股股东为凯迪投资,实际控制人仍为新疆国资委。

上市公司于2013年底完成重大资产重组,以向凯迪矿业和青海雪驰发行股份的方式购买了其合计持有的西拓矿业75%的股权。重组完成后,上市公司的主营业务在原毛纺织业务的基础上新增加了矿业业务。

但目前对于毛纺织业务来讲,公司主要产品有羊绒衫、羊绒纱、羊毛衫及各类混纺衫。公司长期以生产加工作为公司运营的核心,缺乏强有力的品牌运作。公司毛纺织业务的经营面临较大的盈利压力。对于矿业业务,公司主要产品为铜精矿粉和锌精矿粉。受我国宏观经济形势下行等因素的影响,有色金属行业整体行情较低迷。总体来讲,上市公司的矿业业务受制于产能以及宏观经济等因素的影响,盈利能力要保持持续增长面临较大压力。所以企业有迫切的业务转型需求。

本次交易的主要目的是抓住医药行业市场快速发展的机会,实现公司主营业务转型,增强公司的持续盈利能力。

2.2控股权研究

公司并购重组 股票上市 研究

特点:

通过此次交易,上市公司原国有股东成为第三大股东,控制权的变更构成借壳,有利于国企混改的促进。

结论:

因为是国资控股,所以整个方案中好多地方涉及到国资的审批程序,新疆国资委批复程度非常快。原上市公司微利经营,可称为国企混改的一个方向,即让出控股权,将好的标的资产置入上市公司,通过相关方的资本与业务运作,真正实现国有资产的保值增值。

03标的:嘉林药业

3.1嘉林药业介绍:

公司名称北京嘉林药业股份有限公司成立于1998年12月。公司专注于心脑血管药物与抗肿瘤药物等领域,在全国设立了18个销售办事处,产品营销网络遍布全国各地。公司属于医保目录的产品有:阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊、门冬氨酸钾镁片、硫鸟嘌呤片、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片、丙硫氧嘧啶片、秋水仙碱片、格列吡嗪片、青霉胺片,柳氮磺吡啶片、华法林钠片、尼莫地平片、牡蛎碳酸钙胶囊、牡蛎碳酸钙颗粒、盐酸噻氯匹啶胶囊等18个通用名药物。进入《2009国家基本药物目录》的药品有:秋水仙碱片、盐酸胺碘酮片、格列吡嗪片、丙硫氧嘧啶片、硫唑嘌呤片等5个通用名药物。

3.2目前股权结构

公司并购重组 股票上市 研究

嘉林药业二股东为上海岳野股权管理公司,一只由东方高圣做GP的并购基金,持有嘉林药业股份为30.25%。

3.3并购基金收购过程:

3.3.1并购基金:

鉴于嘉林药业部分股东由于基金即将到期等原因拟退出,东方高圣通过下属全资子公司上海行圣投资管理有限公司成立并购基金上海岳野,并通过上海岳野收购了嘉林药业30.25%的股权。

因为归还当初的保证金,嘉林药业不得不引入了并购基金参与资本运作。

3.3.2并购基金结构化安排:

公司并购重组 股票上市 研究

结论:并购基金的优先级合伙人为招商财富和钜洲资管;次级合伙人为包括兴业财富在内的6名出资人。

3.3.3并购基金组成:

公司并购重组 股票上市 研究

结论:并购基金的股东及其资金来源:大并购基金里面套着众多资管计划、信托计划及其他小并购基金。

3.3.4并购基金收益设计:

按照收益不同档次,对优先级和劣后级进行不同分配,值得借鉴的地方。

04重大及个性化问题处理

4.1股份定价

发行股份购买资产:天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%,即8.65元/股。

股票转让:该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定,即天山纺织股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值,即10.65元/股。

募集配套资金:天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股,不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

结论:有关天山纺织的股份定价过程中,涉及三次第一次资产置换、第二次发行股份购买资产、第三次为募集配套资金,三次定价价格略有不同。

4.2美林控股持有嘉林药业股权质押

出于融资归还山东绿叶保证金等原因的考虑,美林控股与兴业财富于2015年6月签署了《股权收益权转让及回购合同》,美林控股将所持有嘉林药业47.72%股权对应之收益权以18亿元转让予兴业财富,18个月后,美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股权对应之收益权。

结论:因为归还当初的保证金,嘉林药业不得不引入了并购基金参与资本运作,才能看到东方高圣的大显身手。

4.3业绩承诺及业绩补偿

业绩承诺:在业绩补偿方案的设计上,关于二股东上海岳野的补偿安排如下:“若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在6,931万股之内(含该数),则由上海岳野自行补偿;若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过6,931万股,则超出的需补偿股份数由美林控股优先代为补偿,视同上海岳野已补偿的股份数量;在美林控股实际补偿的股份数量(含代上海岳野补偿的股份数量)达到其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份总数(含“股份转让”中取得的股份,不包括“募集配套资金”中取得的股份)后,美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补偿而未补偿的股份数量,由上海岳野承担补充补偿责任”。

结论:本并购基金在补偿业绩安排过程中承担的责任确实具有一定的创新,具有参考价值。

4.4国有股转让

本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股的事项最终需经国务院国资委审核批准,该事项属于中国证监会核准本次交易的前置程序。上市公司在2016年6月份取得新疆国资委批准,即在上报证监会审核期间取得相应的批准,这是值得关注的国资股权转让审批流程问题。

05监管反馈

5.1 募集配套资金的必要性

募集配套资金总额不超过150,948.88万元,主要投资于嘉林有限制剂生产基地建设等项目。2014年末,嘉林药业资产负债率低于同行业可比上市公司的平均水平,所以监管层关注募集配套资金的必要性。反馈的也是主要从企业发展角度回答了这个问题。

5.2美林控股持有嘉林药业的47.72%股权处于质押状态

上市公司发行股份购买资产,充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

美林控股所持有的嘉林药业的股权权属清晰,股权收益权的转让和返还,以及股权质押事项,均有明确的合同约定或法律规定,权利义务关系明确,不存在重大权属纠纷;兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后20个工作日内,解除标的股权的质押,并在解除质押的当日,返还标的股权上的收益权,标的股权的过户不存在法律障碍,不会妨碍本次重组在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5.3 证监会关注并购基金结构化安排

上海岳野合伙协议的约定,招商财富资产管理有限公司以招商财富-美圣医药并购基金1号至8号专项资产管理计划的委托财产向上海岳野出资,兴业财富资产管理有限公司以兴业财富-兴盛77号特定多客户资产管理计划的委托财产向上海岳野出资。请你公司补充披露:1)上述资产管理计划的出资人、出资份额、资管计划成立时间及主要协议安排。2)上海岳野及其合伙人是否存在结构化产品安排。

5.4置出资产债务转移需要确认

重组交易涉及拟置出资产债务的转移,债务转移须取得债权人的同意。截至报告书签署之日,已经取得相关债券人出具债务转移原则性同意函的债务,占截至2015年8月31日债务总额的90.22%。

天山纺织截止本回复出具日已全部取得金融债权人同意债务转移的同意函。

06总结

并购基金进入原因:在嘉林药业借壳天山纺织案例中,嘉林药业二股东为上海岳野股权管理公司,一只有东方高圣做GP的并购基金,持有嘉林药业股份为30.25%,并购基金20多亿GP东方高圣出资100万占比0.048%,优先级占比75.78%,劣后占比24%。港股新贵的绿叶制药(02186.HK)收购嘉林药业支付12.4亿元保证金,但是由于各种原因时隔一年终止并购,恰恰就是因为归还当初的保证金,嘉林药业不得不引入了并购基金参与资本运作,也使得我们今日有幸一见,并购基金如何参与并设计借壳上市方案的。

并购基金收益情况:并购基金在2015年6月份,即上市公司重大事项停牌后才真正取得标的公司的股份,按照上市公司目前的股价测算,并购基金目前的浮盈收益早已经超过了100%,并购基金通过这次交易转手就实现了非常高的收益。针对这次突击入股的情况,监管机构当然也会关注。并购基金本金20亿按照停牌市值简单计算至少达到40亿以上的市值了。

在业绩补偿方面:二股东上海岳野基金进行特殊设计,岳野基金赔的把自己获得股票配完了不承担赔偿责任了,由第一大股东美林控股承担。

公司并购重组 股票上市 研究

发表评论

评论已关闭。

相关文章